Die Reform des Verbraucherkreditrechts auf Grundlage der Richtlinie (EU) 2023/2225 bleibt für Händler und Zahlungsdienstleister ein wichtiges Thema. Noch im Referentenentwurf aus dem Sommer 2025 zeichnete sich ab, dass auch der Rechnungskauf in vielen Fällen den strengen Vorgaben des Verbraucherdarlehensrechts unterfallen könnte. Der Bundestag hat mit Beschluss vom 17. April 2026 nun nachjustiert. Das ist eine Erleichterung für bestimmte Rechnungskaufmodelle, aber keine generelle Entwarnung. Unser ECC-Clubmitglied, Rechtsanwalt Rolf Becker, Alfter, ordnet die Änderungen ein und zeigt, welche Zahlungsmodelle weiterhin kritisch bleiben.
Gesetzgebungsverfahren und Zeitplan
Der Bundestag hat am 17. April 2026 das Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2023/2225 über Verbraucherkreditverträge beschlossen. Grundlage waren der Gesetzentwurf der Bundesregierung auf BT-Drs. 21/1851 und die Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses auf BT-Drs. 21/5381. Der Bundesrat hat dem Reformgesetz am 8. Mai 2026 zugestimmt und das Gesetz wurde im Bundesgesetzblatt (BGBl. I Nr. 139) am 18. Mai 2026 verkündet.
Die neuen Regelungen gelten im Wesentlichen ab dem 20. November 2026. Bis dahin sollten Händler ihre Zahlungsarten, Bestellprozesse, Informationen und Verträge mit Zahlungsdienstleistern noch einmal sorgfältig prüfen.
Warum der Rechnungskauf überhaupt betroffen ist
Die neue Verbraucherkreditrichtlinie erweitert den Anwendungsbereich des Verbraucherkreditrechts deutlich. Bisherige Ausnahmen, etwa für Kleinstbeträge, zinsfreie Finanzierungen oder sehr kurze Laufzeiten, werden in weiten Teilen zurückgenommen. Dadurch geraten auch Finanzierungsformen in den Blick, die im Handel bislang eher als einfache Zahlungsmodalität verstanden wurden.
Der Rechnungskauf ist aus Sicht der Verbraucher besonders niedrigschwellig. Der Kunde erhält die Ware sofort und zahlt erst später. Gerade im Onlinehandel kann ein solches Zahlungsziel wirtschaftlich ähnlich wirken wie ein kleiner Kredit. Der ursprüngliche Gesetzentwurf erfasste deshalb auch Rechnungskäufe mit Zahlungsaufschub sehr weitgehend. Das hätte für viele Händler vorvertragliche Kreditinformationen, Warnhinweise, Kreditwürdigkeitsprüfungen und zusätzliche Dokumentationspflichten ausgelöst.
Die neue Ausnahme: 50 Tage im Grundfall
Der Bundestag hat nun eine ausdrückliche Ausnahme für bestimmte Rechnungskaufmodelle vorgesehen. Nach § 506 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 BGB-neu sollen solche Verträge nicht als Finanzierungshilfe im Sinne dieser Vorschrift gelten, bei denen der Unternehmer dem Verbraucher selbst unentgeltlich eine Frist für die Bezahlung der gelieferten Waren oder erbrachten Leistungen von höchstens 50 Tagen nach Lieferung der Ware oder Erbringung der Leistung einräumt. Voraussetzung ist außerdem, dass kein Dritter dem Verbraucher ein Darlehen, einen Zahlungsaufschub oder eine sonstige Finanzierungshilfe gewährt und dem Verbraucher bei Zahlungsverzug nur begrenzte Kosten entstehen können.
Damit wird der einfache, unentgeltliche Rechnungskauf bis zu 50 Tagen im Grundfall privilegiert. Händler, die ihren Kunden selbst ein überschaubares Zahlungsziel einräumen, müssen für diese Konstellation nicht automatisch das vollständige Verbraucherkreditprogramm abbilden. Insbesondere geht es dann nicht um ein gesondertes Kreditinformationsblatt, kreditrechtliche Warnhinweise oder eine Kreditwürdigkeitsprüfung nach § 505a BGB.
Große Online-Anbieter: Grenze schon bei 14 Tagen
Besonders wichtig für größere Händler ist die Sonderregel in § 506 Abs. 1 Satz 3 BGB-neu. Sie betrifft Unternehmer, die kein Kleinstunternehmen und kein kleines oder mittleres Unternehmen im Sinne der Empfehlung 2003/361/EG sind und Dienstleistungen der Informationsgesellschaft anbieten, für deren Erbringung Fernabsatzverträge geschlossen werden. Für diese größeren Online-Anbieter gilt die Rechnungskauf-Ausnahme nur mit der Maßgabe, dass dem Verbraucher keine längere Zahlungsfrist als 14 Tage nach Lieferung der Ware oder Erbringung der Leistung eingeräumt wird.
Das ist für die Praxis ein entscheidender Punkt. Ein großer Onlinehändler kann sich also nicht ohne Weiteres auf die 50-Tage-Grenze berufen. Gewährt er im Online-Fernabsatz ein Zahlungsziel von 30 Tagen, kann die Ausnahme bereits verfehlt sein. Dann können die Verbraucherkreditvorschriften wieder relevant werden. Gerade größere E-Commerce-Anbieter sollten deshalb nicht nur fragen, ob ihr Modell „Rechnungskauf“ heißt, sondern auch, welche Frist sie tatsächlich gewähren und über welchen Vertriebskanal der Vertrag geschlossen wird.
Forderungsabtretung nicht mehr automatisch schädlich
Eine weitere wichtige Änderung betrifft den Forderungserwerb durch Dritte. Im Regierungsentwurf war die Ausnahme für große Anbieter noch deutlich strenger angelegt. Dort kam es darauf an, dass kein Dritter den Zahlungsanspruch gegen den Verbraucher erwirbt. Diese Formulierung hätte klassische Factoring- oder Abtretungsmodelle erheblich belastet.
Die vom Bundestag beschlossene Fassung stellt nun darauf ab, dass kein Dritter das Darlehen, den Zahlungsaufschub oder die sonstige Finanzierungshilfe erwirbt. Der Rechtsausschuss begründet dies damit, dass nicht der konkrete Zahlungsanspruch, sondern das Schuldverhältnis insgesamt gemeint sei, also eine vollständige Vertragsübernahme. Der einzelne Zahlungsanspruch soll nach dieser Begründung nicht mehr unmittelbar von der Rückausnahme erfasst sein.
Für Händler ist das praktisch bedeutsam. Die bloße Abtretung oder der Ankauf der einzelnen Forderung führt nach dieser Fassung nicht automatisch dazu, dass die Rechnungskauf-Ausnahme entfällt. Entscheidend bleibt aber, ob der Händler selbst das Zahlungsziel gewährt oder ob ein Dritter gegenüber dem Verbraucher wirtschaftlich als Finanzierer auftritt.
Factoring und Zahlungsdienstleister: Es kommt auf die Rolle des Dritten an
Die Einbindung eines Zahlungsdienstleisters bleibt damit ein zentraler Prüfungspunkt. Nicht jedes Factoring und nicht jede Forderungsabtretung führen automatisch in das Verbraucherkreditrecht. Umgekehrt ist aber auch nicht jedes Modell mit externer Zahlungsabwicklung privilegiert.
Spricht der Zahlungsdienstleister nur über den Ankauf der Forderung und die spätere Zahlungsabwicklung mit, während der Händler den Kaufvertrag selbst schließt, das Zahlungsziel selbst einräumt und auch bei Ablehnung des Forderungsankaufs eigenständig über die Lieferung auf Rechnung entscheiden kann, spricht dies eher für ein privilegiertes Rechnungskaufmodell. Anders kann es liegen, wenn der Dienstleister gegenüber dem Verbraucher selbst als Kreditgeber auftritt, die Zahlungsart wirtschaftlich prägt oder die Lieferung auf Rechnung faktisch von seiner Finanzierungsentscheidung abhängt.
Gerade bei modernen Zahlungsarten kommt es deshalb auf Vertragsgestaltung, technische Bestellstrecke, Kundenkommunikation und tatsächliche Praxis an. Wer nach außen mit einer Finanzierungslösung wirbt oder den Vertragsschluss vollständig vom Zahlungsdienstleister abhängig macht, bewegt sich näher am regulierten Verbraucherkredit.
Weiterhin erfasst: Ratenzahlung, längere Zahlungsziele und echte Finanzierung
Die Ausnahme schützt nur eng begrenzte Rechnungskaufmodelle. Weiterhin erfasst werden insbesondere Ratenzahlungen, entgeltliche Zahlungsaufschübe, Kleinkredite, kurzfristige Finanzierungen und Zahlungsmodelle, bei denen ein Dritter dem Verbraucher selbst ein Darlehen oder eine sonstige Finanzierungshilfe gewährt. Auch zinsfreie und kurzfristige Finanzierungen können künftig unter das Verbraucherkreditrecht fallen, wenn keine Ausnahme greift.
Für solche Modelle bleiben die neuen Pflichten erheblich. Dazu gehören vorvertragliche Informationen, gesetzliche Warnhinweise, Vorgaben zur Vertragsform, Widerrufsrechte, Nachsichtspflichten bei Zahlungsschwierigkeiten und die Pflicht zur Kreditwürdigkeitsprüfung. Die frühere Annahme, kleine oder zinsfreie Finanzierungen seien weitgehend unproblematisch, trägt ab dem neuen Rechtsrahmen nicht mehr.
Kreditwürdigkeitsprüfung nur, wenn das Modell in den Anwendungsbereich fällt
Dort, wo ein Verbraucherkreditvertrag oder eine erfasste Finanzierungshilfe vorliegt, bleibt die Kreditwürdigkeitsprüfung ein Kernpunkt der Reform. Der Kreditgeber darf den Vertrag nur abschließen, wenn die Prüfung ergibt, dass der Verbraucher seine Verpflichtungen voraussichtlich erfüllen kann. Die Anforderungen werden an das Niveau des Immobiliar-Verbraucherdarlehensrechts angenähert. Die Prüfung muss auf einschlägigen und genauen Informationen beruhen und in einem angemessenen Verhältnis zu Art, Laufzeit, Höhe und Risiko des Kredits stehen.
Für privilegierte Rechnungskäufe innerhalb der gesetzlichen Grenzen gilt dies aber gerade nicht. Wenn die Ausnahme des § 506 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 BGB-neu eingreift, gelangen die entsprechenden Verbraucherdarlehensvorschriften nicht zur Anwendung. Dann sind auch keine kreditrechtlichen Warnhinweise und kein gesondertes Kreditinformationsblatt erforderlich. Datenschutzrechtliche Hinweise zur Bonitäts- oder Risikoprüfung durch einen Zahlungsdienstleister können gleichwohl erforderlich bleiben.
Fazit
Die neue Regelung bringt neben einer neuen Ausnahme für bestimmte Debitkarten und Formerleichterungen (Textform für Allgemein-Verbraucherdarlehensverträge) eine wichtige Entlastung für bestimmte klar begrenzte Rechnungskaufmodelle. Im Grundfall ist ein unentgeltliches Zahlungsziel bis zu 50 Tagen privilegiert. Für größere Online-Anbieter gilt dagegen regelmäßig die deutlich engere Grenze von 14 Tagen. Eine bloße Abtretung oder ein Ankauf des einzelnen Zahlungsanspruchs ist nach der Ausschussbegründung nicht mehr automatisch schädlich.
Die verbleibende Zeit bis zum 20. November 2026 sollte genutzt werden, um Bestellstrecken, Telefonleitfäden, Datenschutzinformationen und Verträge mit Zahlungsdienstleistern rechtssicher aufeinander abzustimmen.
ÜBER DEN AUTOR
Rechtsanwalt Rolf Becker war bis Ende 2023 Partner und Mitbegründer der Rechtsanwaltssozietät Wienke & Becker – Köln, die mit Ablauf des Jahres 2023 beendet wurde. Er ist Autor von Fachbüchern und Fachartikeln zum Wettbewerbsrecht, Markenrecht und Vertriebsrecht, insbesondere im Fernabsatz. Als Mitglied im ECC CLUB kommentiert Rechtsanwalt Becker für das ECC KÖLN regelmäßig aktuelle Urteile zum Onlinehandel und gibt Händlern praktische Tipps, wie sie mit den gesetzlichen Vorgaben umgehen sollen.
Rechtsanwalt Becker auf LinkedIn.
PRESSEHINWEISE
Gerne dürfen Sie den Text von Herrn Becker redaktionell weiterverwenden. Bitte geben Sie hierbei die URL zum Rechtstipp sowie folgende Quelle an: RA Rolf Becker / ECC Rechtstipp. Bitte senden Sie ein Belegexemplar bzw. den Link zur Veröffentlichung an presse(at)ifhkoeln.de. Vielen Dank!