In vielen modernen Geschäftsmodellen übernehmen Käufer nicht nur ein Produkt oder eine Dienstleistung, sondern auch vertragliche Bindungen, die sie nicht selbst verhandelt haben. Gerade in Konstellationen mit Vermittlern, Projektentwicklern oder Plattformbetreibern kann das dazu führen, dass Klauseln, die ursprünglich individuell verabredet wurden, am Ende wie Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) zu behandeln und ggf. allein dadurch unwirksam sind. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 13. November 2025 (Az. III ZR 165/24) diese Problematik für Mehrparteienverträge präzisiert. Unser ECC-Clubmitglied Rechtsanwalt Rolf Becker, Alfter, analysiert die Entscheidung und gibt Hinweise, worauf Unternehmen bei der Weitergabe standardisierter Vertragsbestandteile achten müssen.
Ausgangspunkt: Vertragspflicht ohne Verhandlungsmöglichkeit
Im zugrundeliegenden Fall ging es um den Erwerb von Ferienwohnungen im Rahmen eines Projektmodells, bei dem Käufer verpflichtet waren, zusätzlich einen vorformulierten Vermittlungsvertrag zu übernehmen. Dieser war ursprünglich zwischen Projektentwickler und Vermittlungsunternehmen individuell ausgehandelt worden, sollte aber in identischer Form allen Erwerbern „mitgegeben“ werden. Als einzelne Käufer später kündigten, wurde die Wirksamkeit bestimmter Vertragslaufzeiten gerichtlich überprüft.
Der BGH stellte klar: Auch wenn ein Vertrag ursprünglich individuell ausgehandelt wurde, kann er bei späteren Verwendern die Wirkung von AGB entfalten, vorausgesetzt, er ist zur mehrfachen Verwendung bestimmt und die typische Schutzbedürftigkeit nach § 305 BGB liegt vor.
Allgemeine Geschäftsbedingungen unterliegen hinsichtlich ihrer Wirksamkeit im Streitfall besonderen Anforderungen und einer rechtlichen Kontrolle. Was individuell ausgehandelt wirksam sein kann, muss es als AGB nicht sein.
AGB-Schutz auch bei vertraglichem „Erbe“
Die Besonderheit: Für den ursprünglichen Vertragspartner bleibt die Individualvereinbarung bestehen. Doch für die nachgelagerten Vertragsnehmer, also die Käufer, wird dieselbe Klausel zu AGB, weil sie ohne Verhandlung übernommen werden muss. Der BGH führt damit seine Linie aus dem Jahr 2008 (BGH, Urt. v. 03.07.2008, Az. III ZR 108/08) fort. Entscheidend ist nicht der Entstehungsprozess, sondern die faktische Situation beim Beitritt zum Vertrag. Wer keine echte Möglichkeit zur Mitgestaltung hat, ist in vergleichbarer Lage wie ein Verbraucher bei klassischen AGB und verdient entsprechenden Schutz.
Keine Wahl: Übernehmen oder verzichten
Der BGH verweist ausdrücklich darauf, dass der Schutzmechanismus der AGB-Kontrolle nicht umgangen werden kann, indem ein Vertrag formal als Individualvereinbarung deklariert wird. Die Käufer der Ferienwohnungen standen vor der Entscheidung, entweder das gesamte Vertragsbündel zu akzeptieren, inklusive des Vermittlungsvertrags, oder auf das Objekt zu verzichten. Eine solche Situation lasse keinen echten Entscheidungsspielraum, so die Karlsruher Richter.
Standardverträge in Plattform- und Betreiberstrukturen
Die Bedeutung des Urteils reicht über das konkrete Modell des Ferienwohnungsverkaufs weit hinaus. Ähnliche Konstellationen finden sich im E-Commerce, in Energieliefermodellen, bei Betreibermodellen von Immobilien oder im Fondsbereich. Wo standardisierte Vertragskonstruktionen bestehen und Endnutzer keine eigene Verhandlungsposition haben, droht dieselbe rechtliche Bewertung. Entscheidend ist die Struktur: Wenn Verträge erkennbar zur einheitlichen Anwendung gegenüber einer Vielzahl von Vertragspartnern gedacht sind, greifen die Maßstäbe des AGB-Rechts.
Rechtliche Risiken bei Vertragsketten
Für Unternehmen bedeutet das Urteil eine klare Mahnung, standardisierte Vertragsketten sorgfältig auf ihre AGB-rechtliche Belastbarkeit zu prüfen. Gerade bei projektbezogenen Vertriebsmodellen, bei denen Drittverträge, etwa über Vermittlungs-, Betreiber- oder Serviceleistungen, gleich mitübernommen werden sollen, ist ein besonderes Augenmerk auf die Transparenz und Fairness der Vertragsgestaltung zu legen. Auch die Angemessenheit von Laufzeiten, Kündigungsklauseln oder Leistungspflichten muss einer möglichen AGB-Kontrolle standhalten.
Fazit: Individualabreden mit AGB-Wirkung – ein unterschätztes Risiko
Das Urteil zeigt: Der Schutzmechanismus des AGB-Rechts greift auch dort, wo Vertragsklauseln scheinbar individuell entstanden sind, wenn sie von Dritten nur noch übernommen werden können. Für Anbieter bedeutet das: Wer Vertragsinhalte weiterreicht, muss mitdenken, wie diese bei späteren Vertragspartnern rechtlich eingeordnet werden. In der Praxis ist daher eine differenzierte Prüfung von Vertragsübernahmen nötig, gerade bei standardisierten Vertriebsmodellen mit mehrfach verwendeten Vertragswerken.
ÜBER DEN AUTOR
Rechtsanwalt Rolf Becker war bis Ende 2023 Partner und Mitbegründer der Rechtsanwaltssozietät Wienke & Becker – Köln, die mit Ablauf des Jahres 2023 beendet wurde. Er ist Autor von Fachbüchern und Fachartikeln zum Wettbewerbsrecht, Markenrecht und Vertriebsrecht, insbesondere im Fernabsatz. Als Mitglied im ECC CLUB kommentiert Rechtsanwalt Becker für das ECC KÖLN regelmäßig aktuelle Urteile zum Onlinehandel und gibt Händlern praktische Tipps, wie sie mit den gesetzlichen Vorgaben umgehen sollen.
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